Река Упа, большой правый приток Оки, вытекает из озера у поселка Верхоупье  на юго-востоке Тульской области, течет от истоков на северо-запад, поворачивает вскоре на север и лишь перед Тулой поворачивает на северо-запад, затем на юго-запад и юго-восток, у села Крапивница сворачивает на запад и вскоре впадает в Оку на уровне 123 м. Длина реки 345 км, средний уклон 0,182 м/км. На бассейн Упы приходится несколько меньше половины территории области. Долина Упы отличается значительной шириной поймы, в отдельных местах доходящей до 1,5-2 км. Пойма заливается в период весеннего половодья. Склоны долины достигают местами 30-40 м высоты. Долина реки Упы относится к древним образованиям и имеет террасное строение.

Узкая вначале река течет на север по открытой местности. За плотиной водохранилища, которая располагается недалеко от г. Советска Упа имеет стабильный уровень, крутые, живописные, поросшие лесом берега с выходом родниковых вод. Местами река течет в зеленом коридоре. После п. Прилепы Упу пересекает трасса Тула-Узловая.

Ниже впадения правого притока Шата Упа выходит из зеленых массивов и течет среди полей. Упа протикает через Тулу и здесь становится довольно полноводной рекой. Течение слабое, берега преимущественно обрывистые, открытые, долина широкая.

После д.Кетри Упа делает большую излучину и течет на юго-запад. С этого места до Нового Павшино на правом берегу Упа имеет широкую заливную луговую пойму. На всем протяжении от Тулы на реке много разрушенных плотин, остатков мостовых свай. Что весьма удобно при поиске рыбы. Они служат хорошими ориентирами при выборе места ловли.

От села Воскресенское течение реки спокойное, берега безлесные, иногда покрыты лишь ракитниками и ивой. Ниже Никольского начинается ряд быстрин, Упа входит в лес - Крапивенскую засеку. Пойма местами заболочена, берега покрыты смешанным лесом, часто подступающим к воде. После Ярцева река выходит из засеки, и до самого впадения в Оку к берегам лишь местами подходит лес. Лес чистый, светлый. На крутых известковых берегах часты выходы родников. Основные левые притоки в этом районе - Солова и Плава. Вплоть до впадения в Оку русло Упы извилистое, часты сужения, много перекатов, зарослей кустарника, сужающих проходы по чистой воде. Упа впадает в Оку выше города Чекалин.

Рельеф дна здесь довольно таки спокойный – ровный свал к руслу, но имеются и довольно большие и глубокие ямы. Средняя глубина где то 2.5м. Дно в основном иловатое. Течение скорее слабое. В общем место идеально подходит для леща, плотвы, голавля, красноперки, окуня, в наличии щука, сом.

Упа - река тульская. Она берет начало, набирает силу и кончает бег в пределах Тульской области.